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提早埋伏,资本市镇成助推装置

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 重组,永远是资本市场最具想象力、最为诱人的话题。

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  经过了一个半月的停牌,新希望(000876)、(000876)于9月13日公告重大资产置换方案,注入相关资产总计78.1亿元,终于实现承诺多年的农牧业务整体上市。该股复牌后,已连续拉出4个一字涨停板,并以146万手的巨量买单封死涨停,后市有继续封涨停的可能。甚至有市场人士断言“7个涨停板以下介入仍可稳定获利20%-30%”。

十二部门认领任务

  进入9月以来,国务院发文强调重点推进六大行业的兼并重组,证监会高层明确表态“大力推进上市公司并购重组”;另一方面,央企重组大限临近、地方国资整合如火如荼,种种迹象显示,上市公司的资产重组有望实现大提速,“山鸡变凤凰”的故事后市将不断上演。二级市场上,周四农行的破发,在一定程度上宣告了A股市场已由高潮期向低潮期过渡。在目前的弱市行情下,相关行业将出现持续性的重组题材,挖掘个中机会或许能给投资者带来超额收益。

《意见》详细列出了促进企业兼并重组的任务分工情况,税收、金融、土地等多项扶持政策被分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门。

  锁定六大重点产业

央行、银监会牵头负责鼓励商业银行开展并购贷款业务,扩大贷款规模;鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信;通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购等工作任务。

  9月6日,国务院正式下发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》,《意见》明确提出,将以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土六大行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,推动产业结构优化升级。与此同时,《意见》还指出,要向民营资本开放更多行业和领域,并放宽在股权比例等方面的限制。兼并重组再度提速,并进一步向纵深方向发展。

商务部牵头负责发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用,指导和帮助企业制定境外并购风险防范;对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组,依法进行经营者集中审查等工作任务。

  此次鼓励的六大重组行业中,钢铁、水泥、电解铝都是产能过剩的行业,行业集中度低,重组时所需的资金量也较大,民营企业参与进行兼并重组的时候,既要考虑到企业实际发展的需求,也要考虑企业的资金承受能力。《意见》明确要求,商业银行要积极稳妥地开展并购贷款业务,扩大贷款规模,合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。从这个角度看,民营企业进入垄断行业还是面临天然瓶颈。

工信部领衔清理取消阻碍企业兼并重组的规定;放宽民营资本的市场准入;承担建立企业兼并重组工作部际协调机制;深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题,加强风险评估,制定相应的应对预案等工作任务。

  此外,《意见》还详细列出促进企业兼并重组的任务分工情况,税收、金融、资本市场、土地等多项扶持政策被分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门来具体实施。工信部人士称,下一步将成立推进企业兼并重组部级领导小组,同时还将尽快出台具体行业的兼并重组实施意见。

国土部则主要承担完善土地使用优惠政策的任务。《意见》指出,重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地,经省级以上人民政府国土资源部门批准,可以国家作价出资方式处置。

  目前,各地正在按照工信部的要求,抓紧制定本地推进企业兼并重组的实施意见,并在今年年底前上报工信部。在相关政策的推动下,一场以央企和地方国有企业为主导的重组整合风暴即将来临。

财政部要完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策;在中央国有资本经营预算中设立专项资金,支持中央企业兼并重组;研究债务重组政策措施,支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。

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人保部要制订完善相关政策措施,继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员;落实积极的就业政策,促进下岗失业人员再就业。

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资本市场大有可为

无论从国务院发文强调发挥资本市场推动企业重组的作用,还是从证监会近期的表态及行动来看,上市公司的并购重组仍将是资本市场最为诱人的话题。

近十多年来,资本市场上有近400多家上市公司通过并购重组改善了基本面,提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力,一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市等目的。2008年和2009年,上市公司并购重组交易额达到6965亿元,加快了资源向优势企业集中,促进了产业结构升级。

“但目前来看,资本市场并购重组活动仍有许多环节需要改善。其中,完善市场化制度安排、打击内幕交易、创新并购重组手段方式无疑是最为迫切的任务。”分析人士称。

在《意见》中,由证监会或主导或参与的任务共有八项。比如:进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段;积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资新模式,完善股权投资退出机制;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为兼并重组融资;督促企业规范操作程序,加强信息披露,有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为,防止恶意收购,防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务,防止国有资产流失。这些政策条条切中要害。

“市场化的制度安排将是证监会兼并重组制度安排的重中之重,监管层也有可能开通绿色审批通道来加快并购重组的审批效率,也会通过金融创新工具的陆续推出加快并购重组手段方式的创新进程。”有关人士表示,“此外,并购重组成本偏高,重组过程往往伴随着众多二级市场内幕交易行为,中介机构执业水平也都是接下来监管层重点关注和改进的方向。”

制度障碍有望消除

《意见》明确提出要消除企业兼并重组的制度障碍。分析人士指出,清理限制跨地区兼并重组的规定、理顺地区间利益分配关系等措施,有望引发企业跨区域重组的高潮。

《意见》还明确,放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域,并放宽在股权比例等方面的限制;加快垄断行业改革,鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域,支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

据调查,在股改之后的兼并重组热潮中,民营资本积极参与,收购主体出现多元化。但一些兼并重组的行政干预、地方保护色彩较浓,对民营资本有意无意地形成了挤压,导致民营资本成功实施重大资产并购重组的数量较少,民企参与重组的意愿不高。全国工商联并购公会会长王巍认为,如果民营资本不能进入并购重组的核心,必将损害市场的效率,降低资源配置效率。

分析人士称,《意见》的出台有望改善这一现象。煤炭、石油、金融、通讯等许多领域都将向民营资本开放,兼并重组正是民营资本介入这些领域的最有效手段。

6日公布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确了各部门和地方政府任务分工,税收、金融、土地等多项扶持政策被分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门以及各地方政府。其中,证监会牵头负责进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革等工作任务。

业内人士认为,在相关工作任务明确、支持政策到位的情况下,企业兼并重组将迎来以央企为主角、民资踊跃参与,以跨地域、跨行业、跨所有制为特点的新高潮。

■ 记者观察

“偏重”行业有望多重受益

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》指出,以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作。分析人士认为,这表明重点推动的兼并重组主要在这些“偏重”的行业。实施兼并重组的优势企业将受益于行业兼并重组提速带来的市场集中度提高,获得外延式发展机会。

在此前国务院出台的一系列行业振兴规划和有关政策中,鼓励企业兼并重组都被多次提及,各地也有不少企业兼并重组的案例出现,尤其是在钢铁、煤炭等行业。不过,此前的企业兼并重组大多有浓厚的行政色彩,在一定程度上影响了行业整合进程。

分析人士表示,行政命令式的兼并重组不但会增加整合成本,而且整合的结果也很可能不尽如人意。此次《意见》提出,企业兼并重组要市场化运作,充分发挥市场机制的基础性作用,防止“拉郎配”。这将有助于加快上述行业的整合进程。

在兼并重组实施过程中,还伴随着各行业对落后产能的淘汰,这将显著提高产业的集中度。有消息称,新的《水泥产业发展政策》已修订完毕,到2015年,国内前10强企业的水泥产量占全国水泥总产量的比重达到35%以上,熟料产能比重达到50%以上。

市场化的兼并重组将使得行业资源配置更加优化,而实施兼并重组的优势企业可以在行业洗牌中得到更多的资源,获得外延式发展的机会。对于上市公司而言,除了利用融资优势直接参与并购重组外,还有望从母公司的整合中获益。

值得注意的是,《意见》还提出清理限制跨地区兼并重组的规定,尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。这将使得此前多集中于省内的煤炭、钢铁等行业整合演变成全国性跨区域的整合,而优势企业将获得更多的资源和机会。

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